Cykl: Spór między udziałowcami
W niniejszym wpisie chciałbym powrócić do tematu wykonywania praw korporacyjnych wchodzących w skład masy spadkowej. Pisałem już, że przy mnogości udziałowców Kodeks spółek handlowych wymaga, aby wykonywanie takich praw odbywało się za pośrednictwem wspólnego przedstawiciela. Obrazowałem również, jak w praktyce ten zamysł ustawodawcy może prowadzić do pozbawienia niektórych udziałowców wpływu na sytuacje w spółce.
Przyjrzyjmy się jednak bliżej przywołanym regulacjom. Być może uda się w nich znaleźć coś, co przy odpowiedniej wykładni pozwoliłoby znaleźć jakąś furtkę dla pokrzywdzonych współuprawnionych z akcji lub udziałów?
Zgodnie z art. 184 § 1 KSH współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce z o.o. przez wspólnego przedstawiciela. Analogiczną treść w odniesieniu do współuprawnionych z akcji w spółce akcyjnej przewiduje art. 333 § 2 KSH.
Skupmy się teraz na sformułowaniu „prawa w spółce”. Jak możemy je wykładać? Czy chodzi tu o całokształt uprawnień wynikających z sukcesji akcji lub udziałów? Czy musimy brać pod uwagę cały wachlarz tych uprawnień, takich jak prawo do udziału w zgromadzeniach, głosowania, zaskarżania uchwał, wglądu do dokumentów i dysponowania swoimi udziałami lub akcjami? A może raczej należałoby interpretować to sformułowanie wąsko? Gdyby przyjąć, że pojęcie „praw w spółce” dotyczy wyłącznie ściśle pojmowanych uprawnień przysługujących współuprawnionym literalnie wewnątrz spółki, oznaczałoby to równocześnie, że pozostałe uprawnienia płynące ze statusu osoby współuprawnionej nie są objęte zakresem norm z art. 184 § 1 KSH i art. 333 § 2 KSH. Co za tym idzie, do wykonywania takich uprawnień nie byłby potrzebny wspólny przedstawiciel, a spadkobiercy mieliby tym samym choć częściową swobodę działania.
Ta ostatnia wykładnia taka nie jest obca orzecznictwu sądów powszechnych. W wyroku jednego z Sądów Apelacyjnych wskazano, że „przepis art. 184 KSH (odpowiednio – art. 333 KSH) odnosi się do wykonywania uprawnień przez współuprawnionych z udziałów (odpowiednio – akcji) wspólnych jedynie na linii spółka – współuprawnieni, nie ingeruje natomiast w ogóle w stosunki pomiędzy samymi współuprawnionymi, jak też pomiędzy nimi a osobami trzecimi. Instytucja wspólnego przedstawiciela, odnosząca się do stosunków wewnątrz spółki, nie pozbawia współuprawnionych z udziałów prawa wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (odpowiednio – o uchylenie uchwały). Okoliczność braku wyznaczenia wspólnego przedstawiciela nie ma na powyższe wpływu, jako że ich uprawnienia są wówczas realizowane przed sądem, a nie spółką”.
Opisywana wykładnia omawianych przepisów jest ewidentnie korzystna dla spadkobierców, którzy z uwagi na brak możliwości wyłonienia wspólnego przedstawiciela mogliby być szykanowani przez innych udziałowców lub akcjonariuszy. Jednakże linia orzecznicza dotycząca tej problematyki jest jeszcze słabo ukształtowana i nie daje automatycznej gwarancji, że każdy sąd w podobnym przypadku orzekłby podobnie jak w naszej sprawie. Z tego względu, dla ochrony swoich interesów, wskazane pozostaje dążenie przez spadkobierców do ustanowienia wspólnego przedstawiciela w możliwie jak najkrótszym czasie, celem zachowania wpływu na sytuację w spółce.