W wyroku z dnia 10 listopada 2020 r. (sygn. akt V CSK 518/18) Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną Klientów Kancelarii OŻÓG // PYTLAK w sprawie o ogromnym znaczeniu dla ochrony praw współuprawnionych z akcji i udziałów. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu.

Czego dotyczyła sprawa?

Sprawa dotyczyła zasad zaskarżania przez współuprawnionych uchwał Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powództwami o stwierdzenie nieważności lub o uchylenie uchwał – a to wszystko w razie braku wspólnego przedstawiciela:

• nie tylko w dniu odbycia Zgromadzenia Wspólników,
• ale również w dniu wytoczenia powództwa i w trakcie procesu.

Nie ma powodów, aby wniosków wyroku Sądu Najwyższego nie stosować również do Walnych Zgromadzeń spółek akcyjnych.

Stanowisko Sądu Najwyższego

Po pierwsze, Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że wymóg ustanowienia wspólnego przedstawiciela dotyczy praw wykonywanych w spółce, a nie poza nią (np. przed Sądem). Tym samym powództwo o stwierdzenie nieważności lub o uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (lub Walnego Zgromadzenia spółki akcyjnej) może wytoczyć i popierać każdy ze współuprawnionych z osobna, również w razie braku wspólnego przedstawiciela.

Po drugie, Sąd Najwyższy ocenił, że przesłanki legitymacyjne dla powództwa o stwierdzenie nieważności lub o uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (lub Walnego Zgromadzenia spółki akcyjnej) mogą zostać spełnione również wtedy, gdy w dniu Zgromadzenia Wspólników (lub Walnego Zgromadzenia) współuprawnieni nie wyznaczyli wspólnego przedstawiciela, a zatem nie mogli wykonywać podczas Zgromadzenia praw z udziałów lub akcji.

W szczególności, zdaniem Sądu Najwyższego, w grę może wchodzić przypadek wadliwego zwołania Zgromadzenia, i to nawet wtedy, gdy w braku wspólnego przedstawiciela oświadczenia spółki zostały skierowane do jednego ze współuprawnionych. Jeśli bowiem, jak w tej sprawie, jeden ze współuprawnionych współpracuje z Zarządem w sposób oczywisty dla pokrzywdzenia pozostałych współuprawnionych (jak i samej spółki), w tym w celu osiągnięcia wraz z Prezesem Zarządu z tego tytułu osobistych korzyści majątkowych, ograniczenie przez Zarząd kontaktów wyłącznie do tego współuprawnionego jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i rażąco nielojalne względem wspólnika „zbiorowego”.

Wyrok Sądu Najwyższego z uzasadnieniem dostępny jest na stronie internetowej Sądu Najwyższego, pod tym linkiem.

Sukces naszych Klientów oraz samej Kancelarii

Jest to kolejny wyrok Sądu Najwyższego wydany w sprawie Klientów Kancelarii OŻÓG // PYTLAK, w której współuprawnionym z akcji i udziałów udzielono ochrony prawnej. W wyroku z dnia 23 lutego 2017 r. (sygn. akt V CSK 248/16), w ramach której Klienci Kancelarii jako interwenienci uboczni złożyli odpowiedź na skargę kasacyjną, Sąd Najwyższy po raz pierwszy dostrzegł zaangażowanie przez jednego ze współuprawnionych Prezesa Zarządu spółki w spór z pozostałymi współuprawnionymi. Sąd Najwyższy uznał przeforsowaną w takich warunkach uchwałę o przekształceniu spółki (podjętą wyłącznie po to, żeby pozostali współuprawnieni do mogli przystąpić do spółki przekształconej) za naruszającą należącą do kategorii dobrych obyczajów zasadę lojalności wobec osób pozbawionych prawnej możliwości uczestniczenia w procedurze, której element ta uchwała stanowiła.

W tamtym wyroku Sąd Najwyższy przesądził również, że współuprawnieni do udziałów (lub akcji) są nikim innym tylko wspólnikami (lub akcjonariuszami) – tyle że ustawa wymaga od nich wykonywania swych praw w spółce przez wspólnego przedstawiciela.

Również w tym przypadku wyrok Sądu Najwyższego z uzasadnieniem dostępny jest na stronie SN.

W oczekiwaniu na kolejne rozstrzygnięcie

Obecnie Klienci Kancelarii OŻÓG // PYTLAK oczekują rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego w kolejnej sprawie dotyczącej ochrony współuprawnionych z akcji i udziałów:

• o ile w sprawach pod sygn. akt V CSK 518/18 i V CSK 248/16 uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapadły w warunkach braku wspólnego przedstawiciela współuprawnionych (wskutek sprzeciwu jednego ze współuprawnionych, ściśle współpracującego z Zarządem, a równocześnie dysponującym wpływem na spółkę poprzez powiązania korporacyjne niewynikające ze wspólnego pakietu udziałów),
• o tyle w kolejnej sprawie uchwały Walnego Zgromadzenia spółki akcyjnej zostały przyjęte głosami wspólnego przedstawiciela współuprawnionych w osobie jednej z Klientów Kancelarii, ostatecznie wybranego na drodze prawomocnego orzeczenia Sądu. Przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego będzie zakres uprawnień wspólnego przedstawiciela wybranego przez Sąd w tym trybie.