Cykl: Małoletni spadkobierca

W dotychczasowych dwóch wpisach z cyklu „Małoletni spadkobierca” przedstawiłem problemy, z jakimi musi zmierzyć się małoletni spadkobierca blokowany w możliwości wykonywania odziedziczonych praw korporacyjnych w spółce rodzinnej. W poniższej notce chciałbym opisać jedno z możliwych rozwiązań tej sytuacji, na bazie autentycznych doświadczeń Kancelarii.

Jak zapewne pamiętają Czytelnicy, nasz małoletni klient stanął w obliczu perspektywy wyzucia z majątku spadkowego przez innego spadkobiercę, dysponującego równocześnie pakietem własnych akcji w spółce. Przeciwnik uruchomił bowiem procedurę przekształcenia spółki, de facto uniemożliwiając małoletniemu przystąpienie do spółki przekształconej. W zaistniałej sytuacji konieczne stało się skoncentrowanie wysiłków na zaskarżeniu uchwały o przekształceniu. Tu wyłonił się jednak kolejny problem, związany z kwestią legitymacji procesowej do wniesienia stosownego powództwa.

Zgodnie z regulacją KSH, przy mnogości spadkobierców pakietu akcyjnego, wykonywanie praw z akcji w spółce jest możliwe tylko za pośrednictwem wspólnego przedstawiciela. W opisywanym przypadku, z uwagi na otwarty konflikt, nie sposób było takiego przedstawiciela ustanowić.

Sprawą wykładni prawnej pozostaje, czy wniesienie powództwa do sądu jest w dalszym ciągu wykonywaniem prawa w spółce, czy też – poza spółką. Problematyce tej poświęcimy kolejny, osobny wpis. Niemniej jednak, mając na uwadze spory doktrynalne w tym zakresie, istniało wymierne ryzyko, że powództwo wniesione samodzielnie przez naszego Klienta zostałoby zatem oddalone z przyczyn legitymacyjnych, a przekształcenie stałoby się praktycznie nieodwracalne.

Wyjściem z powstałego klinczu okazało się zwrócenie z wnioskiem do prokuratora. Na podstawie stosownych przepisów KPC organ ten jest bowiem uprawniony do wytaczania powództw w każdej sprawie, jeżeli według jego oceny wymaga tego ochrona praworządności, praw obywateli lub interesu społecznego. O tym, że opisywana ścieżka ma zastosowanie również do powództw wymierzonych w uchwały korporacyjne, przesądza dodatkowo orzecznictwo Sądu Najwyższego.

Z punktu widzenia przesłanki ochrony praworządności interwencja prokuratora jawiła się jako konieczna dla usunięcia nieważnej uchwały, która mogła wywołać skutki względem osób trzecich, jak i względem organów państwa. Nie budziło również wątpliwości, że zagrożone były prawa obywateli, z uwagi na fakt, że ustalone ramy prawne nie dawały gwarancji co do samodzielnego dochodzenia ochrony przez pokrzywdzonego spadkobiercę współuprawnionego z dziedziczonych akcji. Umiejętne przedstawienie argumentacji sprawiło, że prokurator przychylił się do naszego wniosku i wytoczył powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały przekształceniowej. Dodatkowo w powództwie znalazł się wniosek o jego zabezpieczenie poprzez zawieszenie postępowania o rejestrację przekształcenia i wstrzymanie wykonalności skarżonej uchwały.

Opisywany przypadek nie przesądza oczywiście, że w każdym podobnym stanie faktycznym prokurator uwzględni wniosek i wytoczy powództwo mające na celu zniweczenie uchwały. Prokurator ma jedynie prawo (a nie obowiązek) do skorzystania ze swych prerogatyw. Niewątpliwie w naszym kazusie istotną rolę odegrał fakt, że chodziło o ochronę interesów osoby małoletniej, a więc szczególnie narażonej na instrumentalne wykorzystanie w walce o władzę w spółce. Z pewnością warto zatem próbować robić użytek z możliwości przewidzianych przez ustawodawcę w przepisach KPC, zwłaszcza w obliczu ich bardzo szerokiego zakresu zastosowania. Ważne jest również, aby z wnioskiem wystąpić możliwie niezwłocznie po powzięciu informacji o podjętej uchwale przekształceniowej.

O dalszym przebiegu zdarzeń w opisywanej sprawie poinformujemy w kolejnych wpisach.